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公司吸收合并和分立的问题
公司吸收合并和分立的问题 1、吸收合并 公司A被另外一家公司B收购,收购之后吸收合并并注销公司A 这之间需要产生哪些流程,注销公司A是否意味着A公司要清算?
2、分立 公司A成立一家公司B 之后注销公司A 公司B继续存在,请问公司A的资产通过什么方式注入到公司B里面 注入到公司B里面以后 注销公司A是否意味着A公司要清算
关键想了解这之间的流程和需要产生的相关税务费用
谢谢指点
2013-05-27 17:58 wumin2……(广东-深圳) 已有 12 位律师回答
1 赵亮律师  电话:13801393564  2013年05月27日 18时15分
公司吸收合并是公司合并的一种形式,即公司兼并,一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。那么根据你描述的情况,对你提出的问题分别解答如下: 我的补充: 2013-05-27 18:18

1,吸收合同的基本流程。
(1)、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
(2)、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
(3)、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(A)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(B)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(C)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(D)合并形式;
(E)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(F)违约责任;
(G)解决争议的方式;
(H)签约日期、地点;
(I)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(4)、自作出决议之日起10日内通知债权人。
(5)、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
(6)、调账、报表合并等会计处理。
(7)、合并报表后实收资本的验证。
(8)、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

2 付成刚律师  2013-05-27 18:11
清算,注销另一个公司就可以。主要是债权债务关系。
3 吴君瑜律师  2013-05-27 20:36
注销公司前要进行清算。
4 110网律师  2013-05-27 21:19
建议委托律师跟进
5 110网律师  2013-05-27 22:25
需要股东会决议、公告债权债务、清算、变更等,涉及的具体问题比较多。
6 110网律师  2013-05-28 08:30
从你提出的问题可看出你没有遇到上述问题,而只是从小道小报上看到的想考一考这些执业律师罢了。为了让真正需要帮助的人能够得到帮助请不要在这些栏目上搞玩耍。
7 胡爱军律师  2013-05-28 08:38
建议委托律师办理
8 王晔律师  2013-05-28 10:35
基本流程和破产清算是大致相同的,也就是说,如果A公司将被吸收合同,那么A公司必须要经过清算程序,申报债权,清算债务,否则合并程序无法完成。
9 秦步基律师  2013-05-28 10:46
您好,公司的并购和分立是涉及专业知识的,建议当面向律师咨询。无论是并购还是分立,都会涉及到会计处理问题,注册会计师会搞定这一切,但是前提是,公司治理要相对规范。税务可以通过税收筹划来合理规避。吸收合并,要编制资产负债表,如果要注销,是要走公司清算流程的。本律师做这块的法律服务,有需要,可以约个时间面谈。
10 110网律师  2013-05-28 13:28
你好,1、吸收合并 公司A被另外一家公司B收购,收购之后吸收合并并注销公司A 这之间需要产生哪些流程,注销公司A是否意味着A公司要清算?

公司吸收合并程序  吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下:  1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;  2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容: (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;  (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式;  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点;  (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。  8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

公司法  :第三十九条 因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
11 徐道德律师  2013-05-28 15:41
第一个,公司合并,流程很复杂,在此不详细书写了,就说a公司是否要清算问题,主要看收购企业目的,如果为了收购他的知识产权、技术设备等,可以不清算被收购的企业!如果要将被收购的企业资产注入收购企业中要清算! 第二,这个情况必须要将a公司清算!需要聘请会计师对a工资净资产经营统计评估等工作最后确定一个资金数额注入b公司作为公司注册资本!
最后我仅仅说了一个小方面具体真的需要面谈。打字工作量太大了!
12   2013-06-04 10:46
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