有限公司改制！ 各位律师：你们好！我们是一家有限责任公司，97年成立。成立时共有股份200万元，这么多年来股份一直没有变！但有的股东离开公司另找别的工作；有的退休在家；大部分还在公司。5月份时，我们公司持有40%几股份的大股东（不是个人股）提议召开股东会，在会上提出：提出离开公司的股东想卖股份，他们大股东也想为了股权结构更合理，要收购我们所有小股东的股份，恨不得当天签完股东大会决议，第2天要就要把我们公司的资产全部转移到一个正在申办的新公司里。后来在我们部分小股东的反对之下，修改了部分决议，同意改制下去，先成立清算小组，核算资产。资产转移等资产核算完再转。新公司的股份，大股东（不是个人股）占40%，大股东在我们公司的代理人也是我们公司的董事长（他在我们公司没个人股）占20%，我们原公司的总经理（他在我们公司有5.4%的股份）在新公司占20%的股份，另外一个新人占20%的股份。我们所有小股东在新公司都没有股份，只是承诺继续聘用，重新签订合同，也不给补偿。这一点我们就觉得非常不合理！另外在股东决议已经有三分之二赞同，因为走了的股东同意，好几年没分红了！现在能变现挺好的！退休的第2大股东也同意，因为她有11%的股份，弄不好能变现有100多万，也不错！而且也不看好公司以后发展，所以他们都同意卖！后来，从清算小组传来消息：大股东又不想买我们小股东的股份了，只收购我们公司的优质资产-——应收帐款，其他的一概不要。我们说：公司二十几年的品牌和渠道也值钱呀！大股东说：一钱不值！俗话说的好：“自己的孩子亲妈爱！”真没想到我们公司活了二十几年，才发现是后妈！说了这么多的话，各位律师您能了解我们的情况了吧！我们主要想向各位i咨询一下：大股东这么做可以吗？违法吗？可以制止吗？我们个人理解觉得我们公司改制还涉及到大股东有关联交易，他们应该没有表决权！是这样吗？能让我们公司董事长和总经理先辞职吗？不然怕他们吃里扒外，损公肥私！在这里先谢谢您了！请各位在百忙之中给我提提建议！出出主意！我们该怎么做，才能使我们的权益不受侵害！越详细越好！

根据公司法的规定，有限责任公司出现特定事由时，比如公司合并、分立、转让主要财产的，对此事项有反对意见的股东有权利要求公司按照合理的价格收购其股权，如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。现在的问题是，你公司已经处在清算过程中，清算组代表公司，股东现在没有控制公司的权利，除非清算组存在违法和损害股东利益时，股东才可以阻止清算组的行为，另外，你的叙述尚不清晰，方便可面议。

你说的是有限责任公司还是股份合作制公司？这两类公司区别比较大，听你叙述你们公司可能是股份合作制公司，退休退股决定了退休人员没有决定权。

你们这个公司其实不是改制，而是大股东要把现在的公司注销掉，然后另设立一个公司，新公司跟你们没有关系。这个过程中，小股东的权益可能要受到侵犯。怎么样去维护小股东的利益，需要了解公司的详细信息。建议在清算时多了解公司的财务和经营信息，比如，董事和经理是否有侵占公司财产的现象，关联交易是否公允，等等。部分小股东可以联合起来，委托律师介入。

问题涉及专业性较强，非三言两语能说清楚的，建议与律师面洽。

建议与律师面洽。 

实际你所指的大股东属于集体股，这是2000年左右企业改制的产物，集体股不是一人说的算，像这样重大事宜必须由集体股管委会提请全体职工大会表决通过，集体股管委会代表才能在公司股东大会行使表决权，如果没有履行以上程序现股东大会表决及决议是无效的。另外大股东只要企业应收债权而不承担企业应付债务，那么企业其它问题谁来承担，如果按企业亏损你们股份也就亏没了，因此目前你们这不能算清算，企业必须依法清算否则是无效的，而且还可能涉嫌有效资产非法转移。

你的问题不是几行文字能够说清楚的，建议你带材料当面咨询律师。

还是聘请律师代理稳妥