企业资产及负债的问题
企业资产及负债的问题 我原先在A公司上班，后来与A公司的老总甲和乙，达成协议，成立B公司，股东为老总甲和乙以及另一员工丙和我，公司的运作情况是这样，所有的项目都是与A公司签订的合同，实际投入则是B公司，A公司收到款项后，再由老总甲打入B公司账户，但是现在的问题是B公司目前负债过高，担心无法正常经营，想咨询一下，如果B公司进行清算，那么B公司实际参与的项目是否可以算作公司资金进行债务清偿？
2018-05-02 12:14 wddxx9……（重庆－渝北） 已有 16 位律师回答
1 蒙彦军律师 电话：13636813455 2018年05月02日 15时30分
尊敬的110用户您好！本律师仔细阅读了您的问题，经认真研究相关法律规定，现答复几点意见，供您参考。
1、首先要说的是，您提到的这种现象在商业实践和司法实践中十分常见，出现这种经营模式的原因可能是为了规避某些责任，或出于某种特殊目的的考虑，成因多种多样。这样两家公司在法律上称为关联公司。
2、从您的描述看，这两家公司不但是关联公司，而且在人员、业务和财务方面高度重叠，高度混同，名为两家，实为一体。在这种情况下，法律上通常会认定两家公司，对他们的共同债务承担连带责任。
3、结合本案情况，你们以A公司的名义对外开展业务，但是实际的投入都是B公司，也就是说真正的合同主体或项目实施者实际上是B公司，按照公平原则凡是B投入完成的项目，相应的收益也应当归B公司所有，这些收益当然可以用来清偿对外债务，清偿债务后，剩余的利润归B公司的全体股东。
4、有限公司如果要解散并清算，清算组的重要工作就是全面清理公司的债权债权，凡是公司投资形成的财产，公司的营业利润，公司因对外项目产生的债权，均属公司财产，在清算范围内。
温馨提示：这个案件中，您只要明白一个基本原则就可以了，即所有商业活动都是等价有偿的，B公司只要实际投入了，由此产生的经济利益当然有B公司享有。您如果担心这些事情，建议联合其他小股东收集好相关证据最为重要。
尊敬的客户，您的问题我尽心了，如仍有疑问可以追问，如满意请选为最佳答案。
1、首先要说的是，您提到的这种现象在商业实践和司法实践中十分常见，出现这种经营模式的原因可能是为了规避某些责任，或出于某种特殊目的的考虑，成因多种多样。这样两家公司在法律上称为关联公司。
2、从您的描述看，这两家公司不但是关联公司，而且在人员、业务和财务方面高度重叠，高度混同，名为两家，实为一体。在这种情况下，法律上通常会认定两家公司，对他们的共同债务承担连带责任。
3、结合本案情况，你们以A公司的名义对外开展业务，但是实际的投入都是B公司，也就是说真正的合同主体或项目实施者实际上是B公司，按照公平原则凡是B投入完成的项目，相应的收益也应当归B公司所有，这些收益当然可以用来清偿对外债务，清偿债务后，剩余的利润归B公司的全体股东。
4、有限公司如果要解散并清算，清算组的重要工作就是全面清理公司的债权债权，凡是公司投资形成的财产，公司的营业利润，公司因对外项目产生的债权，均属公司财产，在清算范围内。
温馨提示：这个案件中，您只要明白一个基本原则就可以了，即所有商业活动都是等价有偿的，B公司只要实际投入了，由此产生的经济利益当然有B公司享有。您如果担心这些事情，建议联合其他小股东收集好相关证据最为重要。
尊敬的客户，您的问题我尽心了，如仍有疑问可以追问，如满意请选为最佳答案。
2 龙宇涛律师 电话：13018210906 2018-05-02 16:33
您好，一、理论上可以，但须有证据证明；
二、建议搜集B公司出资并实践参与的证据。
二、建议搜集B公司出资并实践参与的证据。
3 董毅律师 电话：13704034821 2018-05-02 17:04
一般不能。
4 罗喜立律师 电话：18975800696 2018-05-03 14:39
你好！
1、B公司的参与的项目肯定不能作为B公司清算的资金，只有对方支付了的项目款项才能成为B公司的资产进行清算，因为这些款项是B公司的合法所得；
2、从目前的情况来看，尚看不出A与B公司之间是什么法律关系，如果它们之间有协议，那就按协议来处理，如果两家公司之间没有协议，那么首先要弄清楚二者之间的法律关系，是挂靠法律关系还是什么法律关系，不同的法律关系，其财产的认定完全不同。
3、只有是B公司的财产才能作为公司清算的资金。
1、B公司的参与的项目肯定不能作为B公司清算的资金，只有对方支付了的项目款项才能成为B公司的资产进行清算，因为这些款项是B公司的合法所得；
2、从目前的情况来看，尚看不出A与B公司之间是什么法律关系，如果它们之间有协议，那就按协议来处理，如果两家公司之间没有协议，那么首先要弄清楚二者之间的法律关系，是挂靠法律关系还是什么法律关系，不同的法律关系，其财产的认定完全不同。
3、只有是B公司的财产才能作为公司清算的资金。
5 张亮律师 2018-05-02 14:15
1、如有证据证实实际经营者为B公司而A公司只是顶名，B公司收到的资产可作为破产清算范围依法处理；
2、破产清算管理人及法院清算债务等时可能会查询资金往来账目等，需要提供证据证实。
2、破产清算管理人及法院清算债务等时可能会查询资金往来账目等，需要提供证据证实。
6 张德华律师 2018-05-02 14:15
项目当然不能算作公司资金
7 邓晓容律师 2018-05-02 15:30
可以的
8 鄢雨律师 2018-05-02 15:37
有证据证明的B 公司的资产可以清偿
9 110网律师 2018-05-02 16:28
A公司与B公司针对项目是否签订协议？B公司现在所欠债务是怎样产生的？A公司现在是什么态度？
10 徐志远律师 2018-05-02 16:42
1、项目不能算作项目公司的资金进行结算或者清算；2、公司对项目投入的公司的资金，必须进行结算或者清算。3、任何公司的经营活动，必须法律规定设有专门的财务部门，按照财经法规必须有详细的财务账目；4、A 公司和B公司都是公司法人，相对独立的（他们但是可能是关联公司），他们之间的资金来往都必须有账目记载的；5、你的问题是还没有发生的，是对可能要进行清算的咨询；6、公司活动特别是清算也是专门的复杂的法律问题，不是100元咨询费就可以弄明白的。
11 110网律师 2018-05-02 17:31
项目当然不能算作公司资金。
12 陈铠楷律师 2018-05-02 18:19
你好！
根据你所说的情况，针对你的提问回复如下：
1、公司的实质：：：公司法人的独立人格。公司作为法人，必须以其所有资产独立地对其法律行为和债务承担责任，公司股东以其出资额度为限对公司的债务承担有限责任。
A和B都是独立的主体。各自对自己的行为承担责任。A公司签订的合同，那么项目的责任承担主体为A公司。
2、B公司无法经营，由B公司的财产对外承担责任。作为股东只是在出资额限度内承担责任。如有真实出资就不用承担责任。
3、所有项目投入是B公司，名义上又是A公司。在法律上来说由A公司承担责任，享受有权利。B公司对项目投入就需要看情况了，投入无非两类，一是借款给A公司，二是与A公司合作，投资并根据合作协议利益分配方案获利或承担责任。
4、根据第3点的内容，项目属于A公司，B公司的清算不能把项目直接作为清偿，不属于B公司的资产。B公司清算，至于如何处理应该区别对待。
如是借款，那么投入款项，就是债权，属于B公司的资产，债权到期可以收回进行清偿债务。
如是合作投资款，那么需要等项目结束进行结算后，进行处分。既然是投资合作，赢利就按比例分配，B公司获得的利润属于资产。如是亏损,还和A公司共同承担。
5、如我的回答帮到你，望采纳为最佳答案，谢谢！
根据你所说的情况，针对你的提问回复如下：
1、公司的实质：：：公司法人的独立人格。公司作为法人，必须以其所有资产独立地对其法律行为和债务承担责任，公司股东以其出资额度为限对公司的债务承担有限责任。
A和B都是独立的主体。各自对自己的行为承担责任。A公司签订的合同，那么项目的责任承担主体为A公司。
2、B公司无法经营，由B公司的财产对外承担责任。作为股东只是在出资额限度内承担责任。如有真实出资就不用承担责任。
3、所有项目投入是B公司，名义上又是A公司。在法律上来说由A公司承担责任，享受有权利。B公司对项目投入就需要看情况了，投入无非两类，一是借款给A公司，二是与A公司合作，投资并根据合作协议利益分配方案获利或承担责任。
4、根据第3点的内容，项目属于A公司，B公司的清算不能把项目直接作为清偿，不属于B公司的资产。B公司清算，至于如何处理应该区别对待。
如是借款，那么投入款项，就是债权，属于B公司的资产，债权到期可以收回进行清偿债务。
如是合作投资款，那么需要等项目结束进行结算后，进行处分。既然是投资合作，赢利就按比例分配，B公司获得的利润属于资产。如是亏损,还和A公司共同承担。
5、如我的回答帮到你，望采纳为最佳答案，谢谢！
13 金群霞律师 2018-05-03 14:46
您好，如果公司清算，所有的正常项目均需要清算的。
14 江珍来律师 2018-05-06 08:58
不能算公司的资金
15 朱君秀律师 2018-05-07 07:37
答：挂靠关系，AB公司是独立的法人，只能根据实际发生的工作量情况记入公司账务。
16 110网律师 2018-05-07 10:29
可以主张相关项目收益做为公司收入，参与债务清偿，属于应收债权。